《科创板日报》3月4日讯（记者 李明明）今日，2026年全国两会大幕开启，全国政协委员、中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿宸携三份建议参会，围绕资本市场并购重组、餐饮行业高质量发展、合格境外有限合伙人（QFLP）税收政策优化三大核心议题，结合多年产业与资本实践，为激发市场活力、提振内需消费、扩大高水平对外开放建言献策。

近日，《科创板日报》记者对张懿宸委员进行了专访，解读其中两份建议背后的深度思考与具体建议。

鼓励全国社保基金、保险资金等积极参与并购重组

在资本市场深化改革、助力实体经济高质量发展的背景下，并购重组已成为优化资源配置、培育新质生产力的核心路径，张懿宸的首份建议便聚焦并购基金参与资本市场并购重组的制度优化。

他向《科创板日报》记者表示，近年来监管层持续释放支持并购重组的明确信号：2024年9月证监会发布“并购六条”，明确支持私募股权基金以产业整合为目的收购上市公司；2025年5月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，将“并购六条”核心精神制度化，引入私募基金“反向挂钩”安排，为并购基金深度参与资本市场奠定了政策基础。

在他看来，并购基金参与上市公司并购重组，具备多重不可替代的战略价值。其一，当前规模超10万亿的私募股权基金正密集进入退出周期，其持有的包括细分领域隐形冠军在内的大量优质标的，既能为上市公司并购扩张、优化产业布局提供坚实支撑，也能有效破解基金“退出堰塞湖”难题；

其二，并购基金所持资产普遍具备治理结构健全、财务规范的特点，参与的交易过程更具规范性，可大幅降低上市公司并购环节的各类风险；

其三，上市公司并购此类资产时多采用股份支付及配套融资模式，并购基金成为上市公司重要股东后，既能凭借专业整合能力赋能上市公司提升整合成功率，又能发挥公司治理领域的专长，通过科学有效的激励机制完善公司治理体系，激发管理层主观能动性，为股东创造长期稳定价值。

谈及当前并购基金参与并购重组面临的现实障碍，张懿宸坦言，基金期限刚性约束、业绩承诺力度有限、部分有限合伙人（LP）追求短期回报等特有因素，仍制约着并购基金价值的充分释放。

对此，他提出了四方面针对性建议：

并购重组推进方面，明确鼓励持有优质产业资源的并购基金与产业上下游上市公司开展并购重组合作，在保障交易公平原则的前提下，适当放宽业绩承诺、对赌、同业竞争、关联交易等方面的监管要求，交由交易各方依据市场规则自主推进合作。

完善退出机制方面，正视并购基金的合理退出诉求，重点关注基金管理人的长期运营能力，通过进一步完善并推广S基金、接续基金等工具，为存续期届满的并购基金提供合规顺畅的退出渠道，确保基金退出不影响管理人对上市公司的长期产业整合规划；同时鼓励全国社保基金、保险资金及地方政府引导基金等长期资金积极参与，为资本市场并购重组注入长期稳定“活水”。

基金投资方向的引导方面，进一步引导鼓励并购基金积极参与规模效应显著、上下游产业升级需求迫切的行业整合，支持具备产业整合能力的并购基金参与上市公司并购重组，杜绝单纯财务投资和资本炒作行为；监管层可基于综合实力、运作规范性及特定行业整合经验，重点支持头部并购基金管理人参与相关细分领域整合，打造标杆式案例，引导市场形成长期产业并购的良性导向。

相关政策优化完善方面，建议持续优化上市公司并购重组政策体系，针对行业普遍反映的并购基金成为上市公司重要股东时面临的穿透审查、同业竞争等突出难题，结合我国国情借鉴发达资本市场成熟经验，探索形成具有中国特色的并购基金参与重组风险管理模式。

QFLP优惠税率保留10% 引导外资投向战略新兴产业

在稳外资、推进高水平对外开放的议题上，张懿宸的建议聚焦合格境外有限合伙人（QFLP）税收政策的优化完善。

他向《科创板日报》记者介绍，QFLP制度推出以来已逾10年，国内已有约50个城市出台试点政策，据不完全统计，截至2025年，全国已累计设立超过500支QFLP基金，实际募集资金认缴规模逾人民币6000亿元，成为吸引外资参与境内股权投资的重要通道，是链接国际资本与中国市场的重要桥梁，有效服务了国内国际“双循环”新发展格局，也有力促进了我国金融业深化改革和新质生产力的发展。

张懿宸表示，QFLP通过“投资-退出-再投资”的良性循环，构建了持续稳定的外资引入体系，其资金聚焦高新技术、绿色低碳、生物医药、高端制造等国家鼓励发展的重点产业领域，资金主要来源于全球各国养老基金、主权财富基金和长期投资机构，近几年中东主权基金占比也显著提升。

谈及行业当前的核心诉求，张懿宸坦言，去年在业务开展中，注意到相关部门对QFLP境外投资人的税收政策执行口径作出一些调整，受到外资投资机构的高度关注，希望相关政策能够进一步明确和优化。对此，他建议建议财税部门尽快整合QFLP、WFOE、直接持股等跨境投资模式的税收规则，统一“被动投资”与“主动经营”的税率标准，还应明确不追溯历史所得，给予市场主体消化和反应的过渡期。

其次，他还建议，可研究在海南自贸港、上海临港新片区等区域，对符合条件的QFLP（投资鼓励类产业）保留优惠税率，形成“开放特区”示范效应。

最后是建议财税和创投主管部门进一步加大对引入外资工作的重视力度，加强部门间沟通，多释放政策信息，多做增信释疑工作，在出台新政前多倾听外资机构意见和声音。